Di cripto, regolamenti e startup dello stato libero delle bananas

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La proposta di Regolamento 2020/0265 della Commissione Europea nota come “Markets in Crypto-Assets (MiCA)”, dedica ben 26 delle sue 168 pagine a una sottocategoria che chiama “Asset Referenced Token” o ART

Si tratta di un tipo di stablecoin o criptovaluta progettata per mantenere il suo valore stabile, ma a differenza delle stablecoin ancorate al dollaro come la moneta USD (USDC) o il tether (USDT),  gli ART sono supportati da un paniere di diverse valute legali, materie prime o  “risorse crittografiche”.

L’esempio più famoso non è stato pubblicato e probabilmente non lo sarà presto.

Ma la verita’ e’ sotto gli occhi di tutti (almeno degli esperti della materia).

E’ chiaro infatti che nello scrivere questa proposta di regolamento, la Commissione Europea aveva in mente LIBRA (poi rinominata DIEM) la moneta fortemente voluta da Facebook e che forse diventera’ il mezzo di scambio adottato in Metaverse e il ponte monetario che, come un fluido magico, unisce il popolo virtuale del metamondo con quello reale sul pianeta terra.

Ma si sa, i tempi della produzione regolamentare non tengono il passo dell’evoluzione tecnologica e nel frattempo (tra il settembre 2020 in cui e’ uscita la proposta di regolamento e il novembre 2021) il mercato della cosidetta finanza decentralizzata e’ diventato quantomeno “torrido” connuna crescita degli investimenti globali di oltre il 380%, arrivando a circa 108,94 billion (dato di oggi) https://defipulse.com

Nonostante la proposta di regolamento nasca gia’ datata, il quadro proposto semplificherebbe notevolmente l’espansione per le imprese crittografiche in tutta l’UE a 27 nazioni.  Una volta che un’azienda di criptovalute ottiene la licenza in uno stato membro dell’UE, ai sensi del MiCA, tale licenza diventerebbe “passaportabile”, il che significa che l’azienda potrebbe stabilirsi in un’altra nazione dell’UE senza dover ottenere l’approvazione o ulteriori licenze dal governo locale.

Per molti player del mercato, questo è decisamente buono.

E’ bene ricordare che la proposta di regolamento sui mercati delle criptoattivita’, introdotta nel settembre 2020 dalla Commissione europea, e’ parte di una più ampia strategia di finanza digitale che mira ad adattare l’Europa alla nuova era digitale in cui stiamo finendo precipitosamente.

Ed è un impegno regolamentare notevolmente diverso dagli sforzi normativi intrapresi da altre giurisdizioni.

Ad esempio, negli ultimi anni gli Stati Uniti hanno introdotto numerose leggi che riguardano direttamente lo spazio crittografico, dai requisiti fiscali alla legge sui titoli, mentre diversi stati potrebbero avere i propri requisiti normativi.

Tuttavia, il paese non ha un vero equivalente completo della MiCA.

Nel frattempo, la Cina ha vietato il trading e l’estrazione di criptovalute all’inizio di quest’anno, mentre lavorava sulla propria valuta digitale emessa dal governo.

Paradossalmente il fatto che in Europa (a differenza che negli Stati Uniti) vi sia una rilevante frammentazione normativa (in termini civilistici, penali e tributari) ha spinto la Commissione a formulare una proposta forte e unica per tutti i paesi membri con un rilevante livello di centralizzazione e senza che i singoli paesi possano plasmare a loro uso e consumo il regolamento creando cosi’ frizioni fra stati.

La MiCA include criptovalute come bitcoin ed ether in generale, insieme a stablecoin.  Ma così com’è, il quadro proposto non si applicherebbe alle valute digitali emesse dalle banche centrali (CBDC) né agli asset crittografici come i security token che potrebbero qualificarsi come prodotti o strumenti finanziari al pari dei titoli, dei depositi, buoni del tesoro o derivati.

Anche se la promessa di una licenza passaportabile per i fornitori di servizi di criptovalute sembra entusiasmante per le società di criptovalute consolidate che cercano di stabilirsi nell’area Ue, vi e’ una crescente preoccupazione per come MiCA influenzerà il mercato degli asset digitali.

Ad esempio, Martin Erhold, regulatory specialist in Bitpanda (che nel frattempo ha raggiunto 4,2 billion di valutazione), ha affermato che anche se la certezza del diritto in questo settore probabilmente attirerà investimenti istituzionali, l’eccessiva regolamentazione potrebbe spiazzare l’innovazione e gli imprenditori del settore.

Va detto che Bitpanda e’ bravissima a dire la sua su Coindesk e altre riviste di settore ma non mi pare di avere notato molte osservazioni nella fase consultiva della MiCa (ho visto un documento di poche righe dove BitPanda si augura il meglio per il settore)

Oltre alle rigide regole per gli emittenti di criptovalute, le aziende dovranno aprire una societa’ all’interno dell’Unione Europea (quindi apparentemente Gran Bretagna fuori) e sostenere i costi di compliance.

L’alternativa e’ lasciare l’Unione europea.

I fornitori di servizi crypto basati in europa trarranno sicuramente vantaggio dal più ampio mercato unico dell’UE e si prevede il consolidamento del settore.  Tuttavia, barriere troppo elevate all’ingresso nel mercato dell’UE possono dissuadere i fornitori di servizi e gli emittenti di paesi terzi dall’entrare nell’UE, rischiando di separare l’Europa da altri mercati innovativi.

E poi veniamo all’accanimento (direi sproporzionato) sulle stablecoin.

Quasi un terzo dell’intera proposta riguarda fondamentalmente stablecoin e token di moneta elettronica con regole estremamente severe che i player del settore confidano vengano riviste.

La proposta MiCA si sta lentamente facendo strada nel complesso iter legislativo comunitario.  La Banca centrale europea (BCE) e il Comitato economico e sociale europeo hanno già pubblicato i loro pareri sulla proposta.  Attualmente, il gruppo di lavoro sui servizi finanziari del Consiglio europeo sta esaminando il documento.

Per monitorare il processo di approvazione visitate questo sito

https://eur-lex.europa.eu/procedure/EN/2020_265

Ci si aspetta che l’iter di approvazione si concluda entro l’inizio del 2022, senza grandi modifiche alla versione attuale della proposta.

Seguiranno i canonici due anni per consentire agli Stati di adeguarsi (come accaduto al GDPR).

Sara’ interessante vedere che fine faranno quei provider corsi a Malta o in Gibilterra per ottenere in fretta e furia una licenza per operare come VASP.

Ad oggi questi operatori (alle volte decisamente mal consigliati) pare non valutino bene i rischi di “rigetto” dei loro business model in considerazione delle norme dei singoli paesi europei.

In sostanza ci si agrappa alla libera circolazione dei servizi su un mercato ad oggi ampiamente non regolamentato.

A breve l’Unione portera’ queste aziende per le orecchie di nuovo alla lavagna e gli chiedera’ di dimostrare l’ossevanza di norme decisamente piu’ severe di quelle maltesi o di Gibilterra.

Certo costruire un business model in questi anni e’ davvero complesso visto lo Tsunami regolamentare in arrivo ma le startup che si lanciano in questo settore con le loro barchette maltesi e di Gibilterra stanno adeguatamente informando i loro investitori sui rischi di compliance ampiamente annunciati?

La MiCA si applica alle criptovalute definite come “rappresentazioni digitali di valore o di diritti che possono essere trasferiti e archiviati elettronicamente, utilizzando tecnologie basate subregistri distribuiti o tecnologia similare.

Il framework definisce anche tre sottocategorie di risorse crittografiche, a partire dal token a cui si fa riferimento.

Abbiamo gia’ parlato degli ART o Asset Referenced Token.

Un esempio si ART potrebbe essere proprio libra, la stablecoin proposta da Facebook nel 2019: Libra è stata progettata per essere supportata da un paniere di valute e facilitare i pagamenti globali (sebbene da allora sia stata ribattezzata diem e sarà solo una stablecoin sostenuta dal dollaro).

Il secondo tipo di cripto-asset è il “token di moneta elettronica”, o e-money token (EMT) una stablecoin ancorata al valore di una valuta fiat come il dollaro USA.  Esempi di questi e-money token includono USDC e USDT garantiti dal dollaro.

Il terzo, è il “token di utilità”, che ha lo scopo di fornire l’accesso digitale a un bene o servizio, ed è accettato solo dall’emittente di quel token, come il Basic Attention Token (BAT) .

Le aziende che hanno gia’ attraversato un percorso per la licenza come a Malta o in Gibilterra saranno in qualche modo avvantaggiate perche’ avranno gia’ svolto una serie di attivita’ che verranno richieste in sede di compliance MiCa ma tutto cio’ comunque ad un prezzo.

Una valutazione d’impatto della Commissione europea sul MiCA ha stimato che costerebbe agli emittenti tra $ 4.500 e $ 87.000 per white paper a seconda della “complessità del regime” e della quantità di consulenza legale richiesta.

Si stima che l’applicazione del regime previsto dia luogo a costi di compliance una tantum tra $ 3,2 milioni e $ 19 milioni, mentre i costi di conformità in corso potrebbero costare fino a $ 28 milioni.

Diciamo nulla rispetto ai numeri che potenzialmente puo’ fare una startup operativa in questo settore ma e’ evidente che prima di avviare qualunque operazione deve essere ben finanziata per gestire questi costi iniziali.

Ma il bello della MiCa viene dopo. In particolare quando si parla di SART e SEMT ovvero i significance asset referenced token e i significance e-money token.

In breve, quando i numeri di diffusione e capitalizzazione dei progetti ART e SEMT diventano significativi e superano determinate soglie, la musica cambia.

Aumentano i controlli. Si alza l’asticella autorizzativa. E bisogna dare maggiori garanzie.

Ad es. Tether sarebbe sicuramente un SEMT.

Con circa 74 miliardi di dollari di capitalizzazione di USDT (basato sul dollaro americano nel rapporto 1:1), Tether dovrebbe detenere almeno 2,2 milioni circa di USD.

Peanuts per una societa’ che insieme a Blockstream ha appena staccato un assegno da 1,2 billion alla World Bank per pagare i debiti di El Salvador ed assicurarsi cosi’ uno stato dove poter legiferare e attrarre imprese crypto.

L’Unione Europea e’ avvisata…

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